公司法对少数股东权益的保护

少数股东相对于公司的大多数股东来说处于弱势地位,同时现有制度缺乏对其相关制度的构建，现有规定参差不齐，不够具体，操作性不强，缺乏对少数股东权益的突出保护，影响立法目的。为了促进社会民主与公平法律价值的发展，同时让少数股东的基本权利得到保障，我们应从我国实际出发的基础上借鉴其他国家先进的经验，进而更加完善对少数股东的保护。

关键词：少数股东  权益保护  对策

The conservation of minminority equity by Corporation Law

Abstract: In order to have a comprehensive understanding of minminority equity,and be paid more attention by more people,i wrote this essay.at the same time, the existing system of lack of the construction of the minority holding,and it itat sixes and sevens, not specific enough, and Interoperability is not strong, without proper protection, affect the legislative purpose.so for the sake of the development of the law and social democracy,we should Spend more attention on minority holding.on the other hand,we should Let the domestic actual situation combined with foreign advanced experience be aimed at minority.

Key words：Minority shareholders；Rights and interests protection；countermeasures

目录

第1章 前言 1

1.1研究的目的和意义 1

1.2国内外研究现状 1

1.3本课题研究的方法与思路 2

第2章 我国公司法对少数股东权益保护的法理基础 3

2.1少数股东与少数股东权益的定义 3

2.2有限责任公司对少数股东权益保护的方式 3

2.2.1股东的知情权保护 3

2.2.2股东诉讼 3

2.3股份有限公司中对少数股东权益保护的方式 4

2.3.1建立类别议决制 4

2.3.2完善控制股东义务 4

2.3.3建立限制表决权制度 4

第3章 少数股东权益保护的域外借鉴 6

3.1英美法系对少数股东权益保护方式 6

3.1.1普通法的规定 6

3.1.2成文法的规定 6

3.1.3英法委员会的改进意见 6

3.1.4商业判断原则和公平标准 7

3.2大陆法系对少数股东权益保护方式 7

3.2.1股东提案权 7

3.2.2股东代表诉讼提起权 7

3.2.3请求解任董事、监事 8

3.2.4会计账簿阅览权 8

3.2.5股东大会召集请求权 8

3.2.6业务检查权 8

第4章 我国公司法对少数股东权益保护的制度完善 9

4.1累积投票制度 9

4.2知情权的保障制度 11

4.3表决权的回避制度 11

4.4异议股东股权回购请求权制度 12

结论 13

致谢 14

参考文献 15

第1章 前言1.1研究的目的和意义

在研究少数股东权利的时候，我们首先应该弄明白的是股东与股权两者的关系。股东之所以称之为股东，是因为他拥有一定的股权。一旦没有了股东，也就没有了股权，同时，没有了股权，股东也就没有了意义。其次，少数股东权益的研究值得我们高度关注。近年来，公司不断发展壮大，股权作为股东的最重要的权利值得我们花更多的心思去研究。然后，为避免经营者滥用权利，危害股东利益，现代公司法不得不将股东权的保护作为一个重要的课题。

最后在我国有关公司的法律制度中，拥有较多资本的股东相应就拥有了更多的决策权。随着公司制度的不断发展，董事拥有的权利也越来越大。从另一个方面讲，正因为这两者的权利逐渐的增大，相应的话少数股东关于与公司事物的决定性作用就显得可有可无，这样就呈现了一个此消彼长的状态。正因为这些众多方面的原因，所以对少数股权的研究是非常有必要的。

1.2国内外研究现状

在CNKI中检索，采用篇名“公司法”并含“少数股东权益”主题的文章有52009篇。以此为主题的文献较多。直接论述公司法对少数股东权益的保护的文章382篇。公司法与少数股东权益看似是两个概念，但两者却紧密相连，所以对此的研究文献较多。鉴于本课题的研究主旨，我们集中梳理有关二者相互作用关系的研究文献。谈到公司法对少数股东权益的保护，首先要谈一下国外的研究情况，外国对少数股东权益的保护英美两国以为例，主要有少数股东权益受侵害的原因，造成少数股东利益受损害的根本原因 多数表决原则。少数股东权益法律保护的价值论基础，正义是少数股东法律保护的价值基础，股东平等原则。英美法上保护少数股东的主要依据，诚信义务，少数股东的合理期望。英美两国对少数股东的法律保护。英国包括普通法的规定和规则及其例外，成文法上的规定。英国法律委员会的改进意见。美国包括商业判断原则和公平标准，压制行为。具体保护措施，公司内部保护措施，公司外部救济措施. 我国学者直接关于对公司法对少数股东权益的保护专著主要有《少数股东保护与公司法治理》（曹富国，2006）、《股东股权法律务实》（沈富强，2006）、《论英美法上对持少数股份股东权益的法律保护 ——兼论中国对持少数股份股东权益的法律保护》（杨丽萍，2011）、《股份有限公司股东权的保护》（刺段海，1997）、《步数股东权益权击律保护的比较研究》（简懈燕，1999）、《股份有限公司小股东权益保障研究》（齐斌，1999）、《股份有限公司的中小股东利益保护》（李伟峰, 李智刚, 普彬，2006）、《浅论完善我国公司内部监事会监普制衡机制》（陈淡卿，2006）、《论少数股东的保护》（曹树青，2005）。其中国内研究的主要内容有股东提案权、东代表诉讼提起权董事、监事解任请求权、数股东留止请求权、计账簿阅览权、股东召集请求权、业务检查权、公司解散申请权、异议股东回购请求权。

1.3本课题研究的方法与思路

处于现代社会让我们更多的条件和时间去研究关于法律方面的问题，理所当然的少数股东权益的保护问题正逐步成为社会各界讨论的热门话题。同时，我的这篇文章也运用了一定的方法与思路来对少数股东权益的保护问题进行相应的研究。

这篇文章运用了文献法、比较分析法等研究方法对少数股东权益保护的研究目的与意义、方法与思路、背景和解决方法、以及少数股东权益的概述、英美法系与大陆法系的研究、对它保护的意见与建议等方面进行研究。

本文由四个部分组成。第一部分提出前言，主要是对少数规划股东权益的总体进行概述；第二部分是我国公司法对少数股东权益保护的概述较为全面、客观的认识；第三部分主要是美法法系和大陆法系少数股东权益保护概述；第四部分是我国公司法对少数股东权益保护的制度完善。

第2章 我国公司法对少数股东权益保护的法理基础2.1少数股东与少数股东权益的定义

少数股东又称为中小股东，少数派股东，与之相对的是多数的股东。少数股东是指在公司事务中占小比例的决定性作用，在公司中处于弱势地位的股东。少数股东的权益简称少数股权，也就是少数股东在公司中拥有的权益。中小股东的意义是在股份有限公司，特别上市公司在占小比例的公司事务中比例小的决定性的作用，在公司的统治中是弱者的股东。尽管如此中小股东权益保护特殊的遵守法律，但目前仍有一些学者认为，“股票集中股份有限公司的股份，即股东权益成正比，这一观点资本多数原则的基础上，根据资本多数原则，股东表决权的持股比率和股东的持股比率成正比，股东持股比例大股东约束力大。”

2.2有限责任公司对少数股东权益保护的方式2.2.1股东的知情权保护

股东既然作为公司的一部分，那么对公司的一些事物的管理与参与以及知晓公司的一些信息是毋庸置疑的。这种股东所拥有的一项基本权利我们称之为知情权。我国的公司法对股东的知情权也有相应的规定，比如有了解公司章程，以及各种会议内容和其他报告的权利。而且当少数股东的权利受到侵害的时候，他是无法找到一个办法来快速转让自己的股份。正因如此,多数股东很有可能通过压低股权转让的价格迫使少数股东退出公司。所以股东的知情权保护制度是十分必要的。

2.2.2股东诉讼

首先讲股东的直接诉讼，这也是股东的基本权利之一。意思就是股东以自己的名义直接向法院提起诉讼当自己受到不正当的损害时。股东的直接诉讼制度和其他大多的制度一样，在法律的规定中还有不够完善的地方，正因如此，广大小股东的权利得不到保护和救济,所以有限公司在对少数股东权益的研究中股东的直接诉讼制度是必不可少的。其次就是股东的代表诉讼，就是当受到不正当的损害的时候，公司消极对待，而股东积极寻求帮助。最后这也是少数股东寻求救济的一种方式。

2.3股份有限公司中对少数股东权益保护的方式2.3.1建立类别议决制

类别议决制：“指的是当股东大会的决议会给拥有某一类股份的股东带来不利的结果时，除了股东大会的决议，应该要求股份受到损害的股东的决议。”这是一种比较新颖的制度，但是同其他制度一样，他也是为了更好的维护在公司中比较弱小股东的权利。他所要表达的就是不相同的股权由不相同的股东大会对他探讨。相应配套措施的建立.提高类别表决的透明度。但是还不能够实现股权全流通就现在来说，同时建立线上投票等配套措施并制定制度预防机构投资者与一些大股东合谋侵害。类别表决制度对很对人老说都是一个比较新鲜的事物，其被人们的认知、理解和接纳还需要一个漫长的过程。

2.3.2完善控制股东义务

在现实生活，享有权利就要承担一定的义务。股东其实也是一样的，股东在享有以持有的股票的权利时候，也要承担一定的责任。在现代企业制度中，并不是说只有大股东以及董事必须履行自己的义务。少数股东也并非是自己所拥有的权利比较少，然后就不认真履行自己的义务，这都是不可取的。俗话说“勿以善小而不为”，不能因为在公司中处于不利的地位然后就不认真履行自己应该履行的义务。少数股东在履行自己的义务的时候，应该像其他事情一样的平等对待。在自己履行好自己的义务的时候，自己才能问心无愧的享受一定的权利。所以说完善控制股东的义务是非常有必要的。而且控制股东的出资义务,股东出资是股东享有的权利和承担义务的前提条件以及资本对股份公司来说就是基础。

2.3.3建立限制表决权制度

建立限制表决权制度就是当股东的股份超过一定限度的时候，股东对于超过部分的股份不在享有表决权。然后究竟这个限度是如何界定的呢？这个限度就是法律规定的股东拥有的股份的限度，以及一个公司的章程规定的股东所持有股票的最高上限等。其中相应的规定就是当股东超过这个限度的时候，他超过的部分是不在拥有对公司的有关事物的决定性以及其他权利。同时，这个制度的建立也是为了能够维护在公司中处于相对以个不是很理想地位的少数股东而言的，再者就是它限制了一些拥有大部分股份的股东，对于股东的平等地位一个有力的保障。另外，在限制表决权制度的时候可以分为直接和间接。顾名思义，直接限制发挥出的效果肯定是大于另外的方法的，他能从根本上起到效果，对实现他的目标也是有更为直接的作用。