修改和起草自己的行业合同注意事项(精选多篇)

第一篇：修改和起草自己的行业合同注意事项

修改和起草自己的行业合同注意事项

很多企业，没有自己的法律顾问，一遇到签订合同的事情，就是到网上下载一份格式合同，但这些格式合同，确存在很多的不足和漏洞，具体表现为：

1、合同条款过于简单。

2、该格式合同，主要体现了社会的通用性，确很难跟自己公司的具体情况予以结合。

3、很多人在看到该格式合同没有约定的情况下，就自己往上加，但确忽视了合同的统一性，使的合同前后矛盾。

为了解决这些问题，所以在公司起草合同和修改合同的时候，就需要注意以下问题：

第一点 注意合同性质界定的确切性。正是由于市场交易的复杂化和多样化，所以才会产生不同类型的交易形式，从而导致表现交易形式的合同必然会被划分为性质不同的类别。合同性质不同，法律所规定的合同成立或生效要件、合同各方具体的权利义务关系及违约责任的承担方式自然会所差异，如买卖合同与设备安装服务合同性质是不一样的、单纯的设备或房屋租赁合同与包括经营权在内的承包合同也是有差别的、委托合同与行纪合同或居间合同也是需要区分的。对合同的起草或审核而言，首先要对合同的性质进行确认或归类，切记起草性质难以界定、无法归类的合同，最好在合同的“标题名称”中直接明确合同的性质。因为只有确认了合同的性质，才能够更好的确认合同的效力及合同各方的权利、义务及责任的划分，尤其是对合同约定不明确部分，必须按照《合同法》分则规定的内容去查找相关规定是否存在对某一方的不利因素或影响等。

第二点 注意合同主体签约资格的有效性。对某些业务领域，按照相关的法律或法规规定，需要合同一方或双方主体必须具备相应的资质或经营许可才可从事。如建设工程设计合同需要国家建设部门核发的设计资质、物业服务管理合同需要物业管理资质、部分外贸或进出口合同需要的行业特殊代理权资质或经营许可、从事房地产开发业务需要开发资质、从事药品生产或经营需要药品批号、生产或卫生许可等。对实行资质管理或特殊许可的业务，若签约一方不具备相应的从业资质或经营许可，由此所订立的合同一般属于违反国家法律法规的合同。一旦纠纷产生，容易被确认为无效合同。另外，还要注意审核或确认负责签订合同的单位或个人是否已取得相应的合法授权，以防止无权代理或超越代理权限订立合同的情形存在。

第三点 注意合同标的约定的明确性。合同的标的是最能体现合同性质的核心内容，相当于我们写文章时所表述的文章中心思想。所以，我们在起草合同时，最好要单独写明“合的标的”这样一条内容，以便让人一看便知合同的大概内容；从法律功用角度讲，通过“合同标的”条款还能够更好地界定合同的性质。对“合同标的”的描述务必要达到“准确、简练、清晰”的标准要求，切忌含混不清。如对合同标的为货物买卖的，一定要写明货物的名称、品牌、计量单位和价格，切忌只写“购买沙子一车”之类的描述；如对合同标的是提供服务的，一定要写明服务的质量、标准或效果要求等，切忌只写“按照行业的通常标准提供服务或达到行业通常的服务标准要求等”之类的描述。否则，一旦纠纷产生，往往就造成“合同约定不明”的状况。

第四点 注意各方责任分担的合理性。诚实信用、等价有偿、买卖公平是市场交易的基本法则，在合同的具体内容中必须能够体现这些法则。我们在起草或审核合同时，切忌只片面强调一方当事人的权利而忽略其义务或片面强调一方当事人的义务而忽略其权利的情形。因为按照合同法关于“合同对价”的基本要求，一方当事人享有权利必须以承担一定的义务为前提，反之就是一方当事人承担义务必须以享有一定的权利为基础。法律禁止以强凌弱的“不平等条约”存在；对责任分担显失公平的合同，合同法赋予受不公平条款约束的一方当事人一定期限内的合同撤销权。尤其是起草涉及多方利益的“格式合同”时，一定要注意各方责任分担的合理性，切忌侵害多数人利益的“霸王条款”出现。因为在合同约定中，若各方责任分担不合理，不仅有违基本的商业道德，而且一旦产生纠纷，此类条款很容易成为众矢之的，从而毁坏商家的信誉，且容易被法院或仲裁机构确认为无效条款。

第五点 注意合同法律用语的准确性。当事人之间订立的书面合同属于非常严肃的法律文件。所以，法律工作者在起草或审核合同时应当按照法律文件的一些书写标准或要求去做，其中包括尽可能地使用或推广大家共同认可的一些规范性法律用语，以避免大家在理解合同时产生不应有的歧义。如在审核合同时，发现一些常见的法律用语错误像“定金”与“订金”不分、“权利”与“权力”混淆、“抵押”与“质押”混用的情形等。另外，还发现不少合同中出现类似“一方对另一方罚款”等明显违反“合同各方法律主体地位平等”的用语或表述。其实，上述每个法律用语都是有其特别含义的，随意滥用可能要闹笑话，甚至直接影响到合同内容的有效性和当事人需承担的法律责任之大小。

第六点 注意交易实施的安全性。当事人之间订立书面合同的目的就是明确交易各方的权利义务关系，更好地保证交易实施的安全。所以，在起草或审核合同时应特别注意能够保障交易顺利实现的条款内容。如当事人选择的付款期限和付款方式条款、合同履行的担保条款等是否存在不符合实际或无法保证交易安全的情形。尤其是在大宗货物买卖、不动产买卖和国际贸易类的合同中，这些条款内容显得尤为重要。另外，有关合同的签订地、履行地（如交货地点等）、标的物所在地及合同纠纷的管辖地、解决方式等条款内容如何约定也直接关系到交易的能否顺利实现或交易的安全，在给当事人起草或审核合同时同样不要忽视此类条款内容。

第七点 注意合同内容的前后一致性。合同作为对当事人各方都非常重要的一项法律文件，在内容上必须讲求逻辑严谨、前后一致，不能前后内容相互矛盾不一、主合同内容和附件内容相互抵触冲突。如果存在合同内容的前后不一致情形，一旦产生纠纷，就会让人无所适从。所以，在起草或审核合同时一定要注意合同内容的前后一致性，注意对合同前后内容产生矛盾或冲突时的处理原则作出约定，如“是以主合同内容为准，还是以合同附件内容为准”等必须在主合同中约定清楚。

第八点 注意考虑合同订立后的可变更性。现代社会，瞬息万变，且不说自然事件和社会因素非我们自然人或单个企业能力所能抗拒外，就连市场主体自身的变革或变化之快有时也是让人意想不到的。所以我们在订立合同时，必须要考虑到合同订立后履约过程中所可能发生的一些影响合同正常履行的因素。如自然事件中的台风、洪水等不可抗力事件，社会因素中的国家法律政策调整、市场价格重大波动等重大情势变更事项，微观方面可能遇到的合同一方当事人死亡、企业终止清算、破产倒闭或重组并购等事项。未雨绸缪，起草或审核合同时，对影响合同变动的因素考虑得越周密细致，就越能避免纠纷，当事人的合同权益也就越容易得到保障。

第九点 注意考虑合同纠纷发生的可能性。当事人之间通过订立合同所建立的是一种动态的债权或债务关系，一方权利之实现有赖于另一方义务之履行；换句话说，合同之债仅是一种信用上的法律关系，若合同一方当事人违反“诚实信用”原则，则另一方当事人的权利就存在灭失的可能性，尽管其可以通过法律上的救济途径来保障其权利实现。但由于合同之权利是一种私权利，法律对私权利进行保护的主要依据就是当事人之间订立的合同。所以，要求起草或审核合同的人员必须具备“法律的头脑”和“商业的意识”，在起草或审核合同时一定要充分考虑到发生合同纠纷的法律风险，在合同中尽可能的将双方的权利义务及违约责任条款约定清楚。这样，即便将来真地发生纠纷，依据合同约定的内容也比较容易确定各方所应承担的法律责任，尽可能地避免法官滥用司法上的自由裁量权。

第十点 注意考虑合同类别的特殊性。合同的类别不同，合同的性质自然也就不同。当然按照不同的标准，我们可以对合同作出不同的分类。对合同进行分类的意义就在于能够充分认识到不同类别合同的特殊性，从而在起草或审核合同时提醒我们需要特别注意的某些合同内容或要素，如合同的主体资格、生效要件、付款方式、售后服务及保密事项等条款内容。另外，针对合同的特殊性，当事人还可以就各方的权利或义务作出一些特别的约定。对这些特殊的约定一定要尽可能地表述完整准确，同时，还要注意其合法性问题，避免与现行法律规定相抵触或冲突

第二篇：审查起草合同注意事项

审查、起草合同注意事项

律师在着手起草或审查合同之前，应通过电话、电子邮件，最好是面谈的形式或直接参与谈判，摸清当事人拟签合同的真正目的，包括动机。实践中，明明是加工承揽合同，有的当事人当作买(来源说明好范 文网WwW.HAOwoRd.com)卖合同处理；明明是一般合作建房合同，有的当事人当作合作开发房地产合同处理，结果导致合同名不副实。有的当事人企图以合法形式掩盖非法目的，例如，明明是企业相互借贷合同，确要搞成一份合作经营合同。

只有明确合同目的，律师才能搞清合同各方的真实意思；只有明确合同目的，律师才能确定合同的性质及合同的准确名称；只有明确合同的目的，律师才能“规划”合同双方的权利和义务及违约责任；只有明确合同的目的，律师才能确保合同的有效性。 应注意合同的有效性

保证合同的有效性，乃律师义不容辞的责任。律师要特别注意我国《民法通则》第五十八条的规定和我国《合同法》第五十二条的规定。判断合同有效还是无效，除了上述规定外，还要注意一些特别法的相应规定。只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就得到了保障。律师在起草和审查某一合同时，应特别注意相关法律、法规和司法解释当中强制性和禁止性规定。关于合同有效性问题，事实上包括三个方面的问题，一是合同主体是否适格，二是合同目的是否正当，三是合同内容、合同形式及程序是否合法。合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。当合同个别条款无效时，律师只需修改该个别条款；当整个合同无效时，律师就要放弃当事人提供的合同草稿，重新起草一份新的合同。

应注意合同的平衡性

所谓合同的平衡性是指合同一方权利与义务要相对平衡，合同双方权利与义务要相对平衡。没有只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务，权利与义务必须“匹配”，不应出现有权利主题而没有义务主体、或有义务主体而没有权利主体的情形，一方当事人的权利内容应与另一方当事人

的义务相对应。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”！虽然律师是受合同一方委托，律师当然要注意委托方的利益，但若不考虑合同相对方的利益或者不注意合同的平衡性，绝对不是一个好律师！有的律师在起草合同时，还往往为合同相对方设立了诸多陷阱而沾沾自喜。殊不知，你的“聪明才智”迟早会被“发现”。要么你辛辛苦苦起草的合同草稿被改得面目全非或被“束之高阁”，要么你起草的合同虽然得到了签署，但在履行过程中由于这些陷阱会逐步暴露而遭到合同相对方的种种刁难。最终，导致当事人的合同目的不能实现。吃亏的，还是你的当事人，甚至是你本人。“机关算尽反误了卿卿性命”，教训不可不吸！

应注意合同的可操作性

实践中，大量合同缺乏可操作性，具体表现在：对合同各方权利的规定过于抽象原则，对合同各方的义务规定不明确不具体，或虽对各方的义务作了详细规定但没有违约责任条款或对此规定不清，合同虽规定了损失赔偿但没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。“实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证”，尤其像建设工程合同、合作开发房地产合同、bot合同诸如此类的履行周期长、影响因素多、风险大的合同，更需要对于可操作性做出更高的要求。关于合同可操作性问题，西方发达国家律师的经验值得我们借鉴。君不见，在美国甚至我国港澳台地区，一份“简单”的个人房屋租赁合同，可能长达十几页，各方权利义务规定得清清楚楚，违约责任非常详尽，对可能产生歧义的名词还用一章作出“定义”，虽然读起来有点拗口，但执行过程中不容易产生歧义、误解和扯皮。从某种意义讲，合同就是立约方对合同所涉事项的事先“规划”和“设计”，这种规划和设计既包括对立约各方“角色”的规划和设计，也包括对交易程序的“规划”和“设计”，还包括立约各方如果在履行过程中产生争议不能达成共识一旦“诉诸法律”的“规划”和“设计”。工程建设，如果规划不当，设计不周，后果可以想象，同样，合同缺乏可操作性，后果也就不言而喻了。套用现代俗语解释，合同就是立约各方制定的游戏规则，没有详细的规则，何谈游戏？

应注意合同结构的合理性

合同结构是指合同各个组成部分的排列、组合和搭配形式。合同通常由三部

分组成，即首部、内容、结尾。首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等；内容一般包括签订合同的依据和目的（常见的鉴于条款）、标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、修订、可分割性、全部协议（常见的取代条款）、未尽事宜、通知、合同正副本份数及保存、附件等；合同结尾一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。

实践中，严格按上述顺序排列的合同并不多见，对一般条款或通用条款如不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、通知，大部分合同均未叙述。合同内容繁多，并无固定模式，如何编排，取决于律师个人习惯、经验和对合同所涉事项的精湛理解乃至律师的心境和态度。

合同各方的权利和义务无疑是合同内容重中之重，笔者的经验是以各方权利和义务为中心编排合同其它内容，通常做法是：在对合同标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限等合同必备条款进行叙述后，采取专章的形式对各方权利与义务进行界定，然后就是各方的保证和承诺，紧接着就是违约责任条款及争议解决方式，其他条款统统放在合同后半段或以“一般规定”作单章叙述。这样做有三个好处，一是能抓住重点，二是叙述方便，三是能够保证合同整体框架的协调。

追求合同结构合理性就是要让合同整体框架协调、各条款功能互补，从而避免和减少合同条款之间的矛盾和歧义。 应注意合同体例的适用性

合同体例通常是指合同简繁及合同各条内容排列形式。有的合同方方面面的内容都要涉及，有的合同力求简要；有的合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同干脆就按“一、二、三 ┅┅ ”顺序排列。合同体例既要视委托人要求和委托人情况而定，又要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等因素相一致，即因人而异、因事而异，不能千篇一律。

由上可知，一份好的合同应该是：目的正当，内容、形式和程序有效，各方

权利与义务关系均衡，具有可操作性，并且结构合理，体例适应，此乃律师追求的目标。

第三篇：律师起草、审查、修改合同交底

律师审查合同前应先了解哪些信息？

作者:周旻时间:2014-04-08浏览量 3评论 000

某些律师面对合同不知如何审查，可能不仅仅是工作经验的问题，也可能是对客户需求不明的原因。

除了当事人有特别的要求，深圳企业法律顾问律师创勤律师认为，审查合同一般应先了解以下信息：

即使当事人对于合同审查有所指示，这些指示也未必全面，应当在正式着手审查前，尽可能多的让当事人提供如下信息：

1、当事人的审查目的：当事人交易的目的是否能通过该合同得以实现，是否违反法律法规的强制性规定？

2、合同以及交易的背景

3、内容条款修改的问题：哪些条款是当事人之间约定不可以更改的。

4、审查修改结果的提交：合同审查修改后，应按照当事人的要求，专门出具修改意见或结合原告及修改意见全面修改形成新的合同文本再提交给当事人。

一、 应注意合同的目的性律师在着手起草或审查合同之前，应通过电话、电子邮件，最好是面谈的形式或直接参与谈判，摸清当事人拟签合同的真正目的，包括动机。实践中，明明是加工承揽合同，有的当事人当作买卖合同处理;明明是一般合作建房合同，有的当事人当作合作开发房地产合同处理，结果导致合同名不副实。有的当事人企图以合法形式掩盖非法目的，例如，明明是企业相互借贷合同，确要搞成一份合作经营合同。只有明确合同目的，律师才能搞清合同各方的真实意思;只有明确合同目的，律师才能确定合同的性质及合同的准确名称;只有明确合同的目的，律师才能“规划”合同双方的权利和义务及违约责任;只有明确合同的目的，律师才能确保合同的有效性。二、 应注意合同的有效性保证合同的有效性，乃律师义不容辞的责任。律师要特别注意我国《民法通则》第五十八条的规定和我国《合同法》第五十二条的规定。判断合同有效还是无效，除了上述规定外，还要注意一些特别法的相应规定。只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就得到了保障。律师在起草和审查某一合同时，应特别注意相关法律、法规和司法解释当中强制性和禁止性规定。关于合同有效性问题，事实上包括三个方面的问题，一是合同主体是否适格，二是合同目的是否正当，三是合同内容、合同形式及程序是否合法。合同个别条款无效并不导致整个合同无效，整个合同无效并不导致合同约定的仲裁条款无效。当合同个别条款无效时，律师只需修改该个别条款;当整个合同无效时，律师就要放弃当事人提供的合同草稿，重新起草一份新的合同。三、 应注意合同的平衡性所谓合同的平衡性是指合同一方权利与义务要相对平衡，合同双方权利与义务要相对平衡。没有只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务，权利与义务必须“匹配”，不应出现有权利主题而没有义务主体、或有义务主体而没有权利主体的情形，一方当事人的权利内容应与另一方当事人的义务相对

应。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”!虽然律师是受合同一方委托，律师当然要注意委托方的利益，但若不考虑合同相对方的利益或者不注意合同的平衡性，绝对不是一个好律师!有的律师在起草合同时，还往往为合同相对方设立了诸多陷阱而沾沾自喜。殊不知，你的“聪明才智”迟早会被“发现”。要么你辛辛苦苦起草的合同草稿被改得面目全非或被“束之高阁”，要么你起草的合同虽然得到了签署，但在履行过程中由于这些陷阱会逐步暴露而遭到合同相对方的种种刁难。最终，导致当事人的合同目的不能实现。吃亏的，还是你的当事人，甚至是你本人。“机关算尽反误了卿卿性命”，教训不可不吸!四、 应注意合同的可操作性实践中，大量合同缺乏可操作性，具体表现在：对合同各方权利的规定过于抽象原则，对合同各方的义务规定不明确不具体，或虽对各方的义务作了详细规定但没有违约责任条款或对此规定不清，合同虽规定了损失赔偿但没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。“实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证”，尤其像建设工程合同、合作开发房地产合同、bot合同诸如此类的履行周期长、影响因素多、风险大的合同，更需要对于可操作性做出更高的要求。关于合同可操作性问题，西方发达国家律师的经验值得我们借鉴。君不见，在美国甚至我国港澳台地区，一份“简单”的个人房屋租赁合同，可能长达十几页，各方权利义务规定得清清楚楚，违约责任非常详尽，对可能产生歧义的名词还用一章作出“定义”，虽然读起来有点拗口，但执行过程中不容易产生歧义、误解和扯皮。从某种意义讲，合同就是立约方对合同所涉事项的事先“规划”和“设计”，这种规划和设计既包括对立约各方“角色”的规划和设计，也包括对交易程序的“规划”和“设计”，还包括立约各方如果在履行过程中产生争议不能达成共识一旦“诉诸法律”的“规划”和“设计”。工程建设，如果规划不当，设计不周，后果可以想象，同样，合同缺乏可操作性，后果也就不言而喻了。套用现代俗语解释，合同就是立约各方制定的游戏规则，没有详细的规则，何谈游戏?当事人往往碍于情面，不愿意提及违约责任，或对此轻描淡写，律师在起草和修改合同中，不能被当事人牵着鼻子走，应对当事人晓以利害，不但要规定违约责任，还得尽量详尽，使各方违约责任与其义务相一致并落到实处。合同用词不能使用形容词如“巨大的”、“重要的”、“优良的”、“好的”、“大的”、“合理的”等等，避免使用模棱两可的词语如“大约”、“相当”，亦不要泛指如“一切”、“全部”，简称必须有解释，容易产生误解和歧义的词语要定义，标点符号亦不可轻视。俗话说：一字值钱金，合同文书表现尤为典型。

第四篇：律师知道起草合同应注意的事项

律师知道起草合同应注意的事项“十要”“十不要” 一、合同制作的“十要”

1、要将自己的写作要点和对方列出的要点以及合同范本放在手边可以看到的位置，以便在合同起草过程中随时对照。

2、要在手边放上两、三张白纸，对写作合同过程中发现的问题、需要添加的条款和统一的措词随时记录下来，等待将来修订时候一并改正。

3、要“一见钟情”，在第一次遇到某个合同主体或术语时就要下明确定义。

4、要“对文书专一”，保持合同用词的前后一致，例如一开始使用了“货物”来代表合同的标的物，就不要时而称之为“物品”，突然又改称为“产品”。不要因此担心合同让人感到枯燥，而要提防用词前后不一而造成的漏洞。

5、要多建立“连接点”，对于客户的忧虑和重点内容，应当在合同当中的不同部分反复陈述，最起码可以有三个地方：履行责任、保证和承诺和违约责任条款。

6、要尽量写短句子，简单就是美好的，短句子比长句子让人更容易理解和不容易发生歧义。

7、要“中外并用”，同时使用汉字和阿拉伯数字陈述金额、日期或其他重要数字，这样做可以有效防止一些不必要的低级错误，例如漏写小数点。

8、要学会使用办公软件的各种常用功能，例如文档结构图功能，快速寻找合同不同部分；语法检查和修订功能，帮助检索错字、写作错误和团队协同工作。

9、要习惯交叉审阅，让同事交叉审阅你起草的合同，“当局者迷，旁观者清”，他人往往能发现你没有察觉到的矛盾和混淆之处。

10、要换位思考，站在对方的立场上去审视合同条款有无显失公平、可以被利用或误解的地方？换一角度看合同，往往能够让你发现一些不易觉察的漏洞。

二、合同制作的“十不要”

1、不要迷信所谓的合同范本和模板，那些往往都是华而不实的东西。更有用的是客户以往类似的交易文件和记录。

2、注意不要生搬硬套英文合同文本，从不同法系和语言体系翻译过来的文书是不能直接套用的，否则肯定会错漏百出。

3、绝对不要在合同中对同一主体、标的物或术语使用前后不同的称呼，这会造成混乱和角色判断错误。

4、注意不要东拉西扯地讲述内容，注意每一段落的标题应当与内容相吻合，同时确保每一条款和自然段只讲述一个问题，如果有太多内容就将它分拆开来。

5、尽量不要用被动语态陈述合同句子，相对来说，主动语态的句子更简短，措词更精练，表达更明白。

6、尽量不要使用抽象的词语来概括或描述具体的行为或事件，例如“合同双方共同承担汇率风险”就比不上“假如汇率下降××点，甲方将向乙方支付××元作为补偿”来的更浅显直接。

7、尽量不要使用普通人不熟悉的法律术语或法理上有争议的用语，这会让你的作品变成研究法理的论文而不是解决问题的合同。

8、绝对不要自己创造新词或陌生用语，合同不是文学创作，讲求的是清晰、直接、准确和没有争议而不是新奇古怪的想法。

9、尽量不要让行为主体和行为离的太远，如果主体和行为之间加插的条件太多，可以另起一段来书写。

10、尽量不要使用“定稿、正式版、正稿”等名字来命名和保存电子文档，否则时间一长就容易造成记忆上的混乱。

第五篇：律师之道16： 合同起草需要注意的事项

律师之道16： 合同起草需要注意的事项

一、选择合适的范本

从合同起草的角度讲，并不是合同越复杂越好。合同应该是什么样子的，首先取决于交易的具体性质。这一性质包括交易的法律性质、合同谈判双方目前的地位，双方在目前阶段希望达到的效果等，都应充分考虑。在起草合同前要有一个整体的思路，合同是长什么样的，有多大的篇幅，你首先要有一个概念，然后去寻找最合适的范本。比如一个复杂的大型并购交易，交易比较复杂，那么你要寻找一个方方面面约定得比较全面的范本。如果是一些意向书或者框架书之类的，那你可能需要寻找的是概括性强一点的、短篇幅的、简洁一点的范本。

此外，如果你为起草一份合同需要寻找一个合适的范本，应当寻找与你需要的合同内容最接近的范本。以买卖合同为例，你需要了解范本的交易主体、交易模式、标的的特性、适用法律、范本侧重于对卖方还是买方的保护，然后判断它与你所起草的合同在多大程度上是一致的。

如果找不到有合适内容的范本，也要找一个在模板条款和基本格式方面符合你要求的范本。我们经常在修改初级或中级律师起草的合同时发现很多在格式上不是非常注意。如果你在这些方面不注意的话，合伙人或资深律师帮你修改就会花很多额外的时间，因此你把起草好的合同提交给合伙人或者资深律师的时候，你应该把他们当成客户。你给的东西不能让他们抱怨，至少要能看得出来这是你百分之百尽了力完成的一份东西。比如定义的前后统一、格式等。律师起草的合同文本对于细节应有比较严格的要求。

二、避免合同起草中的常见错误

以下列举律师在起草合同中容易犯的错误:

1、仔细审阅和斟酌原合同范本、出现不适用本交易的情形

这种错误分为两种情况，一是遗留原合同范本交易的印记，一是对范本条款不加思考地直接搬用。这两种错误都是初级律师起草合同的大忌，属于重大工作失误。初级律师需要记住，任何范本条款在适用具体的交易时都需要仔细的斟酌，判断是否对我方客户有利，是否适用于本交易，并作出适当调整和修改，绝对不能照搬任何条款。

2、条款意思表达不准确或易产生歧义、内容缺乏逻辑性

合同语言应当准确、简练、清晰。初级律师起草合同条款时应注意以下原则：

谨慎选择措辞，避免使用含义不清的词句；

使用法言法语，避免口语化；

每一句的主谓宾结构应按照逻辑顺序排列；

将复杂的句子分解为简单的句子，必要时归纳标题；

能够用短句子准确表达意思的，不应当用长句。

好的合同条款首先是逻辑性强的条款，需要某一事项进行适当归纳、总结和概括，在归纳总结的基础上进行完整的描述。合同条款的逻辑性强以及方便阅读将提高交易各方谈判并达成交易的效率。

例如，在描述一方的权利或义务时，应避免将该合同方承担的权利和义务不作区分全部放在同一条款中。这种情况下，可考虑按照承担义务的对间发生先后进行分类，并对不同内容的事项总结小标题，避免在行文中产生前后矛盾或重复。

3、没有注意合同条款之间的关联性、上下文内容出现矛盾或重复

在起草较复杂的合同时一定要注意条款之间的联系，不但要避免条款中的重叠、矛盾之处，而且要明确条款适用的优先性。

例如，通常我们需要特别关注违约条款和终止条款以及与违约和终止条款所关联的义务和承诺条款之间，是否存在任何重叠或冲突，是否把每一种可能发生的情形都穷尽了。在起草每一个义务和承诺条款时，必须要考虑违反的后果是什么样的，是否将导致一方有权终止合同等。如某一条款和另一条款有关联，则需要特别关注该两条条款在适用上的优先性问题。在起草(a)条时，我们会在(a)条内容之前加入“受限于(b)条的约定(subject to the

provisions under clause(b))”。这样的表述旨在阐明两个条款之间的关系，表明在适用(a)条款时，(b)条款应优先适用，在某种程度上构成适用(a)条款的一项例外。

三、起草合同的具体要求

起草合同条款要求准确、简练和清晰。以下举例说明：

1、准确

例句：

中文译文：如所有人认为管理人违反本协议项下的条款和条件，则所有人可通知管理人终止本协议，但应给予管理人合理时间纠正该等违约行为。

英文原文：owner,by notice to manager,may terminate this agreement,if

owner asserts a braech by manager of the terms and conditions hereof, to the extent manager is given a reasonable time to care such breach.

为了表述更加准确，考虑得更加全面，代表管理人的利益，可以将前句修改为：

中文译文：如(a)管理人违反本协议项下的任何义务；(b)所有人向管理人发出一份标明为“终止通知”的书面通知指出该等违约行为；且(c)管理人未能在发现该等通知后30天内纠正该等违约行为，本协议应当终止，但是，如果纠正该等违约行为合理地需要第三方的行动或配合，则在管理人尽其审慎努力促使该等第三方人入出行动或提供配合的前提下，本协议不应被终止。

英文原文：if (a)managers breaches any of its obligations hereunder,(b)owner delivers a written notice to manager stating that it is a "motice of termination " which identifies such breach, and (c) manager fails to cure breach within 30 danys after the date of such notice, this agreement shall terminate , provided however ,that if the cure of such breach reasonably requires the action or cooperation of a third party,no termination shall occur so long as manager is using its diligent efforts to cause such third party to act or cooperate.

2、简练

例句：

中文译文：[许可人在此同意并认可]，被许可人可以在向许可人交付一份事先书面通知后立即行使该选择权。

英文原文：[ licensor hereby garees and acknowledges that ] licensee may exercise the option immediately following licensee's delivery of advance written notice to licensor.

此处方括号内的部分就显得不够简练，因为每个合同都会有双方合意的意思表示，没有必要加入该等内容。

3、清晰

例如合同中约定的“独家代理或许可”，这需要搞清楚其他代理人、授权人自己、授权人的继受人、授权人的继受人授权的人是否可以进行该等独家代理的行为，这些内容都必须在合同里面规定清晰，以免之后不必要的麻烦。

四、定稿前的多次审阅

合同第一稿的起草往往会花费较长的时间，这是因为需要对初稿进行多次仔细核对。初稿定稿前的审阅要点包括：

合同的法律风险和商业风险是否已经揭示给客户?

针对法律风险和商业风险，合同条款中是否已有充分保护和考虑?

所有需要进行法律研究的要点是否已经进行论证并得出清晰的结论?

是否充分、准确地反映了客户要求的商业要点?

合同章节和条款结构上有无重大遗漏?

是否提示了客户要求其进一步澄清的内容?

条款之间的相互关系是否明确、清晰?

是否完成了全文proof reading?

在初稿完成并提交给客户之后，还需要根据客户或对方的修改意见进一步完善和修改合同。

(责任编辑：中外民商裁判网)