关于混合所有制改革情况的汇报

广西北部湾国际港务集团有限公司关于混合所有制改革情况的汇报

自治区国资委：

贵委《关于提供国企案例的通知》收悉，我集团公司按来文要求，认真总结了我集团公司在推进混合所有制改革过程中取得的一些成效及经验，并梳理了存在的困难和问题。现将有关情况汇报如下：

一、企业基本情况

广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“港务集团”、“集团公司”）是自治区政府直属的国有大型独资企业，集团于2007年2月份成立，注册资本金229266.972013万元。集团成立以来，采取有力措施整合北部湾三港资源，积极推动企业转型升级。目前，集团公司的业务板块涵盖港口、物流、工贸、地产和投资五大方面，五大板块相互支撑联动，形成完整的产业链，从单一的港口企业发展成为综合性港口集团。集团积极建设西南中南战略支点，拓宽西南出海大通道的深度、广度，加快推进物流通道建设。同时，依托港口资源，通过合资合作引进临港工业，构筑“港口-综合物流-贸易-工业”的全供应链体系，打造专业的贸易体系，实现港-工-贸联动。集团还主动融入“一带一路”建设，稳步推进海外投资特别是东盟国家的投资，在香港、马来西亚、文莱等地进行战略布局，探索打造“一带一路”沿线国家港口物流节点，以参与中马“两国双园”投资开发为契机，参与关丹港的管理运营，投身国际产能合作，积极探索“港-产-园”发展模式，在马来西亚打开了局面，在当地产生巨大的影响力。2017年2月，与文莱达鲁萨兰资产管理公司组建合资公司，正式接管文莱摩拉港集装箱码头运营。

截止2016年底，集团总资产达到750亿元，净资产达到230亿元。2016年实现营业收入364亿元，完成利润10.14亿元。2016年集团公司位列中国企业500强第357位。

二、主要改革措施及经验做法

我集团公司于2009年率先在子公司层面探索发展混合所有制经济，2013年至今，集团公司新增混合所有制改革的企业共22家（其中，投入国有资本总量18.1亿元，非国有资本投入总量16亿元）。目前，从户数来看，集团全资及控股企业121家，控股混合所有制的企业32家，占26.45%；从资产总量来看，混合所有制企业的资产总量已经达到552亿元，占集团资产总额比例达到70.28%。集团公司港口、物流、工贸、地产和投资五大业务板块，均拥有不同程度的混合所有制企业。

集团公司高度重视混合所有制经济发展，全方位部署推进混合所有制改革工作，并以上市公司资产重组、板块整合为着力点开展了一系列工作，取得了一定的成效。

（一）以资本运作为抓手，深入推进资产证券化工作

1.上市模式，推进北部湾港重大资产重组工作

2013年集团公司推动北部湾三港实现整体上市，集团公司充分利用北部湾港股份有限公司上市平台，加强资本运营。2015年6月，北部湾港股份通过非公开发行股票1.2亿股，募集资金27亿元，主要用于购买广西北部湾港务集团所属防城港、钦州港、北海港的6个码头泊位，及对这些泊位进行后续建设及补充流动资金，不断优化上市公司的资产状况。此次增发是近年来广西证券资本市场最大规模的股权融资之一。2016年2月，北部湾港股份再启新一轮的资产重组工作。拟置出部分吨位较小、不符合现代港口业发展的低效资产及部分客运码头泊位，同时注入大中型优质港口泊位，募集配套资金16.8亿元，旨在提升北部湾港股份整体的资产规模、运营效率和盈利能力。

2.重组模式，积极解决南化股份可持续经营的问题

2014年1月南化集团100%股权无偿划转至集团公司以来，集团公司的工作主要围绕解决南化股份的可持续发展问题和注入集团公司的优质资产来开展。2015年集团通过结转土地应付款的方式顺利完成了南化股份的“保净”及“保壳”工作。2016年连续筹划并推进了南化股份重大资产出售及重大资产收购两个项目，虽因中小投资者沟通难度大未能获得股东大会通过，但我集团公司仍在积极筹划其他的路径择机实施重组。本次资产重组完成后，南化股份将成为北部湾港务集团工业板块上市平台，适时注入优质资产，逐步实现集团公司工业板块的资产证券化。

3.合资模式，推动诚德系公司资产证券化

随着诚德项目的良好发展，集团公司去年通过收购、增持“诚德系”三家公司的股权，将持有诚德镍业的股权由33%增至52%，持有诚德压延股权由77.89%增至84.16%，持有诚德不锈钢股权由43.56%增至52%，实现了对诚德系公司的绝对控股。同时，通过改组董事会、监事会等方式进一步规范了诚德系公司的法人治理结构。通过聘请第三方机构开展尽职调查，对梳理出来的历史遗留问题制定了整改方案并督促落实。

4.并购模式，培育华锡集团优质资产资本化

自2014年以来，集团公司通过并购、增资和竞拍等方式，增持华锡集团股权至76.979%，极大改善了华锡集团资金流动性及资产负债结构，有利促进其长远发展。我们还完善了华锡法人治理结构，派出人员参与华锡集团的管理；协调银行，为华锡争取到了多项贷款展期及利率优惠，帮助其走出困境、走上良性发展轨道，并积极培育华锡集团重组上市的条件，努力实现优质资源资产化，资产资本化，资本证券化。

（二）建立健全现代企业制度，激发集团深化改革活力

1.组建投资控股公司，统筹管理集团参股合资公司

为强化对混合所有制企业的管理，集团公司将广西北港投资控股有限公司（原防城港务投资控股有限公司，下简称“投资控股公司”）作为集团公司投资板块管理公司，代表集团公司以财务投资者身份对集团参股子公司进行统筹管理与整合，不断优化集团公司业务板块，提高集团公司股权投资效益。投资控股公司下属合资企业业务涉及船舶燃料、钢铁加工制造、粮油工业，在“十三五”时期，还将适时涉足集团公司配套金融产业、培育阶段的相关产业投资领域。通过此番整合调整，集团公司通过投资控股公司对合资公司的掌控将得到进一步提升。

2.深入推进结构调整，优化集团公司产权结构

自2014年以来，通过产权整合、注销清算、股权转让等方式，完成29家所属三、四级子公司的清理工作，有效缩短管理层级，降低管控风险，提升管控效率。通过注销清算、申请破产等方式，加快对南化集团、南化股份所属11家“僵尸企业”的处置，彻底解决老企业历史遗留问题。

 3.加强外派人员管理，提升外派人员管理效率

集团公司以产权为纽带，建立实施《广西北部湾国际港务集团有限公司控股及参股子公司管理办法（试行）》、《广西北部湾国际港务集团有限公司向合资公司委派人员管理办法（试行）》、《广西北部湾国际港务集团有限公司向合资公司委派董事、监事授权表决规定（试行）》、《广西北部湾国际港务集团有限公司合资公司信息报告管理办法（试行）》等合资公司管理制度，规范集团控股、参股子公司决策程序以及外派董事、监事履职管理、日常信息汇报制度，确保集团对所属控股、参股子公司的管控力度。我们还通过组织对应知、应报事项的培训，进一步提升了外派高管的履职能力。

4.引入优质非公资本，发挥国有企业和民营企业的相对优势，实现优势互补

    混合所有制企业将国有企业丰富的政府资源、规范的管理、雄厚的资金优势与民营企业精简高效的机制、面对市场的快速反应能力与扎实的销售和技术资源相结合，优势互补覆盖到生产经营的各个方面，形成最有效的法人治理结构，创造出高效率、低成本的运营模式，实现互利共赢。集团公司经过十年的发展，通过不断引入钢铁、物流等行业内领军民营合作方，学习民营企业先进技术经验，发挥集团自身规范管理机制，涌现了包括诚德系公司、泛湾物流和联合钢铁（大马）等一批优秀的混合所有制代表企业。

三、混合所有制改革案例—诚德系公司

诚德系公司地处北海市铁山港区临海工业园区，由北海诚德镍业有限公司（以下简称“诚德镍业”）、北海诚德金属压延有限公司（以下简称“诚德压延”）、北海诚德不锈钢有限公司（以下简称“诚德不锈钢”）组成，是集红土镍矿原料采购到不锈钢产成品的全产业链系列公司，公司产能和产品质量均排在中国行业内前列，已成为集团公司所属混合所有制企业的典范。2016年，集团公司全面掌控诚德系三家公司后，企业真正焕发出生机，展示出真实的盈利水平。2016年全年实现营业收入 155.65亿元，利润总额9.35亿元，产量达到210万吨，各项指标均创历史新高。

（一）诚德系公司早期存在的问题

2009年，北海铁山港建港初期，集团公司与佛山市诚德特钢有限公司及2名自然人共同出资成立“诚德镍业”，开启了集团公司打造“重量级”临港新材料项目的序幕，此举及后续集团均以财务投资者角色参股“诚德”系公司。

诚德系公司相继成立运营后，随着时间的推移，混合所有制经营常见的问题慢慢显现：一是法人治理结构不健全，集团对诚德系公司的管控力度不足，股东间彼此不信任，严重影响公司决策效率。二是民营资本控股下，各项资源配置跟不上企业发展步伐。三是全国不锈钢行业持续低迷，银行融资困难，企业资金紧张。2015年，诚德系公司首次出现亏损。

2015年，随着项目的良好发展，集团公司决定加强对“诚德”系三家公司的管控力度。

（二）诚德系公司混合所有制改革主要工作

为助力促进诚德系公司健康发展，港务集团积极推进深化混合所有制改革，通过增持诚德镍业公司股权，完善诚德系公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，全面提升对诚德系公司的管控力度。

1.理顺股权关系

2015年港务集团开始与诚德民营股东进行谈判，经过一年艰苦卓绝的努力，2016年9月，港务集团通过股权收购，将所持诚德镍业的股权从33%提高至52%股权，诚德压延直接加间接持股比例达到84%，诚德不锈钢股权提高至52%，真正成为诚德系公司的实际控制人。

2.完善公司治理结构

集团公司以资本为纽带，完善诚德系公司治理结构。通过委派董事长、董事，在董事会中占据多数席位，实现对诚德系公司生产运营决策的控制权；通过垂直管理诚德系公司财务工作、向诚德系公司派驻财务负责人，实现对诚德系公司的财务指导与监督，获取真实、可靠的生产及财务数据。

2017年起，港务集团全面接管诚德系公司的生产运营，从总经理、到采购、销售、国际贸易等各个环节派驻核心人员，加强管控。

3.建章立制规范管理

港务集团成为诚德系公司实际控制人后，全面梳理了诚德系企业的生产经营体系，对招投标、安全生产、设备管理、质量管理、审批流程、经济责任制考核和奖励等方面建立健全规章制度，加强检查和考核，抓好落实。

为了加强北海诚德公司党的工作，充分发挥党组织在企业中的政治核心和领导核心作用，2017年5月，北海诚德镍业召开第一届党员代表大会，成立了第一届党委会和纪律检查委员会，并派驻了纪委书记，补齐了混合所有制企业党建工作短板。

4.注重技术创新提升质量

为在市场竞争中保持领先性，诚德系公司大力推进技术改革和工艺创新，提高产品质量，争创广西名牌，成绩斐然。

2014年，成功研发回转窑直还原工艺，大大降低能耗。打破长期以来“红土镍矿直还原”工艺被国外垄断的局面，在国内率先尝试并工业化生产成功，受到全行业关注。诚德还首创国内最先进的高碳顶底复合吹技术，和西安交大合作建成了国内首套AOD炉余热利用装置，整条生产线全程热装热送，采用计算机自动控制，保证产品品质达到世界一流水平。诚德还自行设计建设翻渣厂，提升环保力度。

随着北海诚德的快速发展，对科技创新和科技人才的需求日益迫切。2017年6月8日，北海诚德公司与北京科技大学签订战略合作协议，在技术创新，产品研发，质量改进以及人才培养方面展开全方位合作，进一步强化诚德在不锈钢行业中的领先优势。

（三）诚德系公司混合所有制改革红利释放出企业发展动力

1.供应链服务提质增效

北部湾港是中国大陆距离红土镍矿的主要出口国印尼、菲律宾最近的港口，北海诚德地处北部湾港铁山港区后方陆域，距离铁山港码头仅5公里，区位优势得天独厚。诚德系公司镍烙合金产品原材料从矿山经港口直接供应到工厂，港务集团对其提供“港-工-贸”一体化全供应链服务，最大限度地减少了中间环节，直接降低了物流成本。据测算，和内陆省份比较，北海诚德在铁山港建厂并发展全流程工艺，物流费用一项每吨就可以省去250元，一年节约成本超过6亿元，跑赢了全国绝大多数不锈钢企业的“成本账”。

诚德系公司所需红土镍矿由港务集团全资的泛海贸易公司集中采购。泛海公司利用自身强大的资金优势、贸易人才优势，把握合理时机采购红土镍矿后，以市场价格销给诚德镍业公司，既保证了诚德镍业的原材料需求，又缓解了诚德镍业公司人才、资金压力。

为减少关联交易，在港务集团的支持下，诚德系公司于2016年开始通过开具国际信用证等方式，自行完成原材料采购。

今年，集团公司牵头，北海诚德与菲律宾CNC矿业公司签订了150万吨镍矿原材料年度采购协议，采取FOB贸易条款，货物交由集团公司航运企业北港航运公司承运至北部湾港，“港口-物流-工贸”联动取得新突破。

2.协调银行解决资融资难题

港务集团严格按照国资管理有关规定，为诚德系公司提供担保，使诚德系公司通过“融资租赁”方式，成功获得银行融资16.53亿元，解决了企业资金紧缺问题。

3.争取政府支持理顺资产结构

港务集团协调解决了诚德系公司建设用地及土地使用权、厂房权属的办理工作，理顺诚德系公司的资产权属。

4.通过市场运作推动资产证券化

为推进企业持续健康发展，北部湾港务集团积极贯彻《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，于2016年开始推动诚德系公司资产证券化进程，拟通过重大资产重组等方式，使诚德系公司进入资本市场，进一步放大国有资本功能，确保国有资产保值增值；同时，做大做优诚德系公司，促使诚德系公司的不锈钢产业由大变强，充分释放混合所有制企业的优势。

（四）诚德系公司混合所有制改革取得的成效

1.决策更科学高效

以完善法人的治理结构、制衡的管理配置为基础，诚德系公司建立了科学高效的决策体系。

诚德系公司重大投资项目需提交港务集团投审会审议，保证了决策的科学性。同时，公司实行生产经营垂直管理，又避免了决策流程过长的弊端，可以根据客户的反馈及要求，及时制订生产经营策略；关注市场波动，使销售价格紧贴市场价格走势，确保企业价格优势。

2.管理更透明规范

管理方面，通过建立规章制度，诚德系公司朝更规范和健康的方向发展。生产运营方面，诚德系公司使用产供销系统，从订单生成即指导原材料采购，再到生产排产、生产流转、质量跟踪、销售发货等的全流程信息化管控，配合微信等多渠道管理，实现生产经营的高效、规范、透明。日常管理方面，诚德系公司实行扁平化管理，行政和中高层管理人员仅占职工总数的2%。通过建立微信群等沟通方式，提升管理效率、降低管理成本，最大程度降低了体制内耗。

目前，诚德系公司年产钢能力250万吨，员工人数仅3900人，人均吨钢比超过600，在全国排名第一，领先第二名的企业一倍多。

3.股东合作更顺畅

在严格的制度约束下，股东间形成了明确的契约关系，公司由过去的“人治”进化到“法治”时代。规范的法人治理结构和管理，让合资合作有章可循，更增强了股东间的信任度、合作的诚信度和沟通的顺畅度，生产经营领域和公司发展战略上共识越来越多，保证了公司持续快速健康发展。

4.风险防范更有效

由于集团公司的管控力持续增强，诚德系公司大到投资行为，小到采购、生产和销售，再到内部关联交易价格的确定，都加强了风险控制和防范，避免了国有资产的流失，保证了国有资产的保值增值。

5.经营业绩表现不俗

今年以来，整个不锈钢价格持续下跌，从3月底更是出现了阶段性的大幅下滑。诚德系公司通过调整采购和销售策略，深挖潜力，降本增效。针对目前前后工序产能不匹配的问题，在不盲目释放产能的前提下，“填平补齐”，有力保障年度生产经营任务的完成。

2017年1-9月累计实现营业收入153.35亿元，同比增长49.85%，利润10.97亿元，同比增长84.98%。

四、存在的问题及对策

我集团公司混合所有制改革工作虽取得一定成效，但如何提高集团公司下属混合所有制企业运营效率，充分发挥国有资本与民营资本各自优势，仍是我集团公司需要解决的问题。

（一）混合所有制企业盈利点不多，管控需进一步加强

我集团公司下属合资企业数量多、规模大、行业分布广，但整体竞争力不强，管控不到位的现象比较突出，集团公司应坚持审慎原则对合资合作进行全面把握。

一是在合作初期应做好全面充分的可行性研究及尽职调查，防控投资风险，谨慎介入不相关行业。二是通过股东之间的协议及章程制定，设置合理的股权结构和民营资本进入的比例，关注股东权力及我方董事席位设定，达到相互促进又形成制衡，建立明确的利益共享，风险共担机制，保证同股同权同责，实现互利共赢，实现两种资本的话语权和利益诉求。三是建立明确的资本进退机制，对发展态势良好、有利于促进集团公司主业板块发展的项目，依法依规增持股权及控制力度，培育发展成为集团公司核心产业，对不熟悉及出现亏损的行业视情况退出，避免国有资产流失。四是要切实完善股东会与董事会制度等公司治理机制，使股东会、董事会真正成为国有、民营资本意志表达和决策的平台，充分发挥混改的优势。

（二）专职董事高管干部人才储备不足

目前集团公司下属重要合资公司董事成员基本由集团公司董事或副总经理兼职，专职董事、外部董事少，集团公司各部门及二级企业领导兼职过多的问题有待进一步规范和理顺。第一，加强对集团总部各业务部门年轻同志的日常培训，培养潜在合格的职业董事。第二，对外进一步完善董事尤其是外部董事的选拔机制，拓宽人才渠道，具体包括：完善董事标准，自荐与他荐相结合；充分利用社会力量，广泛搜寻人才，利用猎头或人力资源顾问招募特殊人才。第三，建立董事、外派高管人才库，准备充足的后备资源。第四，严格限制集团公司高管兼任所属子公司董事、监事的户数，确保外派子公司的兼职董事、监事具有足够的时间、精力履行职责，提升集团公司外派所属子公司董事、监事履职质量。

（三）国企民企管理文化需进一步沟通融合

集团公司下属混合所有制企业合作方不仅包括民营资本，还有香港、新加坡等外资合作方。国企和民企二种体制在经营理念、薪酬制度、运营模式和企业文化等各方面存在一定差异。因此，在合作中我们应将集团公司的规章制度、企业文化与合资企业进行有效衔接，将集团公司踏实做事的文化精神带到合资企业中去，同时借鉴和学习合作方先进的经营理念和管理方法，倒逼我方体制机制改革创新，提升我方危机意识和竞争意识，激发经营活力，提升管理水平，真正发挥市场在资源配置中的决定性作用，提升效率与效益，真正实现民企国企互利共赢。

五、下一步计划和措施

2017年是实施集团公司“十三五”规划的重要一年，我们要在自治区党委、政府的正确领导下，继续推进深化改革的各项工作。

（一）加快各板块资产证券化进程

一是继续推进并实施北部湾港股份公司的重大资产重组项目，发挥北部湾港的上市公司平台优势，优化集团公司的融资渠道；进一步规范北部湾港股份公司的法人治理工作，研究探索“大北部湾港区域”的业务合作和战略布局。

二是在保证南化股份在资本市场持续发展的基础上，努力提升日常生产经营业务的盈利能力，筹划并推进不良资产的处置，择机实施“诚德系”重大资产重组工作，将南化股份打造成为工业板块整体上市的平台公司。

三是培育集团公司优质业务资源，逐步实现资产证券化。继续培育优质平台公司，通过不断规范、优化优质平台公司治理结构和业务模式，提升公司的盈利能力及竞争力。同时充分发挥上市公司融资功能，择机注入优质资产，加速物流等相关港口延伸产业的资源整合，寻求合适机会使集团公司物流板块走向证券资本市场。

四是对于集团现有的海外投资项目，包括：马中关丹产业园、关丹港、现代综合钢铁厂、远洋船队等海外业务，继续寻求海外上市的机会。利用好桂江及香港公司平台，发挥地处香港的地域优势和现有业务、资源优势，获取专业金融牌照，开展金融业务，从金融服务层面对我集团公司现有业务形成战略协同，盘活存量资源，加大海外融资，解决海外投资的资金问题。

（二）加强混合所有制企业党建工作

我集团公司下属北部湾港股份、南化股份、北海诚德、华锡集团等重点混合所有制企业均建立了党组织机构。下一步将继续把国有企业的政治优势、党建优势、规范管理等融入下属混合所有制企业，巩固混合所有制企业党建的基础，消除党建工作“空白点”。同时，不断探索混合所有制企业党建工作的新方式、新方法，找准与安全生产、合资合作、市场开拓等方面的最佳结合点，努力探寻股东之间利益合拍点，促进企业的快速发展。

（三）健全制度建设优化管理流程

自治区国资委近期下达了新的产权管理办法，集团各级子公司的产权处置审批权限由集团公司决策，国资委不再作审核。集团公司将加快完成《广西北部湾国际港务集团有限公司国有资产管理工作制度》，并同步对合资公司及外派董事、监事、高级管理人员的管理制度进行修正、完善，进一步加强法人治理结构，加强对合资企业的管控。