银行并表管理办法

议案13

银行并表管理办法

各位董事：

为进一步加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确并表管理职责，本行根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定，制定了《******银行并表管理办法》。

请予以审议

******银行并表管理办法

第一章总则

第一条为加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确各部门并表管理职责，维护本行稳健运行，根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定制定本办法。

第二条本行按照《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见（银监发[2014]46号）》确立的原则确定并表管理的机构范围：

（一）会计并表范围按照我国现行企业会计准则确定；

（二）资本并表范围按照资本监管等相关监管规定确定；

（三）风险并表范围在会计并表的基础上，将符合《商业银行并表管理与监管指引》第八条规定的被投资机构纳入并表管理范围。

（四）作为主发起行切实承担大股东职责，建立健全并表管理体系，加强对作为主发起行发起设立的村镇银行资本和风险的并表管理。

第三条本行董事会承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理政策（或办法），监督其在本行及各附属机构的实施；负责制定集团风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策；负责监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；负责审批和监督有关并表管理的重大事项，并监督其实施；负责审议集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。

第四条本行监事会是并表管理的内部监督机构，负责对本行并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；负责监督、评价董事会、高级管理层履行并表管理相关职责情况；负责督促董事会对集团及各附属机构公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。

第五条本行高级管理层负责执行董事会批准的各项并表管理政策，制定银行集团并表管理相关的风险管理、授信、审计、资本管理等制度，建立和完善并表管理组织架构、全面风险管理架构和内部风险隔离体系，确保并表管理的各项职责得到有效落实，并对本行集团并表管理体系的全面性和有效性进行监测评估。

第六条本行董事会授权董事会办公室牵头负责本行集团并表管理的总体统筹和协调；本行计划财务部根据相关法律法规、监管规定、现行企业会计准则及本办法确定会计并表管理的机构范围，并履行具体财务并表管理职责，督促附属机构建立独立的财务管理体系，每年定期对并表机构进行财务效益评估；各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、科技、内控和风险管理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

第七条本行董事会办公室每年定期向董事会报告集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工定期向董事会办公室报告并表管理状况，内容包括但不限于：履行并表管理职责情况，相关制度和措施纳入附属机构日常经营管理情况，集团财务、资本、内控、内部交易、各类风险管理情况和其他并表管理情况等。

第二章公司治理及股权管理

第八条本行确保附属机构公司治理的独立性。附属机构在集团统一的政策制度框架下，通过各自的公司治理体系独立进行经营决策。本行不得滥用股东权利或以其他不正当方式对附属机构施加影响，迫使附属机构偏离正常的公司治理和决策机制。

第九条本行董事会办公室负责附属机构公司治理及股权管理事务，主要职责包括但不限于：

（一）制定及实施附属机构公司治理及股权管理政策；

（二）督促附属机构（村镇银行）按照监管规定建立健全股权管理制度；

（三）督促附属机构（村镇银行）规范股权转让、质押行为，按照相关管理要求定期/不定期报送股东名册、股权质押信息以及股权转让变更流水等

第十条附属机构董事会、监事会和高级管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定。附属机构应合理确定董事会、监事会的人数和结构。涉及附属机构董事、监事、高管人员变动的议案在经其股东大会或董事会审议前应与本行进行预沟通。附属机构应向本行董事会办公室报送董事、监事、高管人员信息，并在董事、监事、高管人员发生变动后一个月内向本行董事会办公室报告。

第十一条附属机构（村镇银行）董事长不得在村镇银行和主发起行以外的其它任何机构兼职。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。

第十二条附属机构（村镇银行）董事会应根据支农支小的市场定位，制定村镇银行发展战略、风险管理策略和资本管理规划，保证村镇银行建立并实施完善的内部控制体系，加强对关联交易的审查和管理，控制关联交易风险，确保村镇银行依法合规审慎经营。应督促高级管理层及时制定覆盖所有业务的风险管理制度和流程，有效防控村镇银行风险。

第十三条附属机构（村镇银行）监事会应加强对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等的监督检查。

第十四条附属机构（村镇银行）高级管理层应在董事会授权范围内组织开展村镇银行经营管理活动，建立完善的内部组织架构，创新支农服务产品和方式、提升风险防控水平、健全员工绩效考核体系、真实反映经营成果。

第三章全面风险管理

第十五条本行在集团内建立与集团组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，制定明确的管理架构、政策、工具、流程和报告路线，有效识别、计量、监测和控制各类风险，防范风险传染，并确保集团的发展战略、经营目标、业务管理、产品研发、绩效考核和激励机制等各方面政策均能够体现风险管理的导向和要求。

第十六条本行风险管理部作为全面风险管理的牵头部门，负责银行集团全面风险管理体系的制定和实施。主要职责包括但不限于：

（一）负责牵头建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面风险管理体系，包括流动性风险管理体系、市场风险管理体系、操作风险管理体系、信息科技风险管理体系、声誉风险管理体系、集团集中度风险管理体系等。

（二）要求各附属机构、业务单元在银行集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

建议：要求各附属机构制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

（三）负责牵头研究、拟订和重检集团风险偏好、风险容忍度、风险管理政策。

第十七条本行授信审批部作为集团同业机构授信牵头管理部门，负责拟订集团层面的同业机构授信管理政策并提交董事会审议，负责集团集中度风险管理。

第四章资本管理

第十八条本行资产负债管理部负责集团并表资本管理，主要职责包括：

（一）制定集团并表资本管理制度，并将符合条件的附属机构纳入并表资本管理范围。

（二）按照相关监管规定制定集团资本规划。

（三）制定集团年度资本充足率管理计划。

（四）建立集团内部资本充足评估程序，定期监测评估银行集团及各附属机构的战略目标、面临的主要风险和外部环境对资本水平的影响，评估实际持有的资本是否足以抵御主要风险，研究如何确保资本能够充分覆盖主要风险。

（五）定期进行资本管理情况评估，评估内容包括但不限于以下内容：集团及附属机构资本管理制度建设及执行情况、资本规划的合理性、集团与附属机构间交叉持股及互持资本工具情况、集团及附属机构是否具有持续补充资本能力、附属机构资本管理情况和资本占用效率、附属机构对集团资本稳健性的影响等。

第十九条本行资本规划应当坚持资本约束优先、合理性和审慎性等原则，包括资本充足率目标水平和阶段性目标、资产扩张计划、资产结构调整方案、盈利能力规划、压力测试结果和资本补充方案等内容。资本规划应当至少设定内部资本充足率三年目标。

第二十条本行在计算集团资本充足率时，应当按照相关规定，合理处理集团内部互持资本及集团对外资本投资，避免资本的双重或多重计算。应当特别关注附属机构的资产负债结构、对外投资和对外担保等情况，并及时评估其对集团资本充足性的影响。

第二十一条本行按照相关监管要求将附属机构的少数股东资本计入集团监管资本时，应当重点关注少数股东资本持有者的稳健性和少数股东资本对集团的支持程度。

第二十二条本行应当将资本约束转化为确保银行集团稳健经营的发展战略和政策，对各类附属机构和业务单元进行合理的资本布局和结构调整，强化各类附属机构和业务单元对资本占用的自我约束，优化银行集团表内外风险资产结构，提升资本使用效率和回报水平。

第五章内部交易管理

第二十三条本行对集团的内部交易进行并表管理。内部交易是指本行与附属机构之间表内授信及表外类授信（贷款、同业、贴现、担保等）、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产转让、管理和服务安排（包括信息系统、后台清算、银行集团内部外包等）、再保险安排、服务收费以及代理交易等

第二十四条本行董事会是集团内部交易管理的最高决策机构，负责制定和修订集团内部交易管理制度，审批重大内部交易并定期审查集团内部交易状况及相关报告。董事会关联交易控制委员会负责监督集团内部交易管理制度的实施，在董事会授权下行使重大内部交易的部分审批职权，同时监测、控制集团内部交易状况。董事会关联交易控制委员会授本行董事会办公室负责牵头集团内部交易日常管理的统筹和协调,总行各条线牵头管理部门根据内部交易管理需要行使相应管理职责。本行各附属机构应当参照监管规定建立健全本机构内部交易管理制度。

第六章重大事项报告

第二十五条本行附属机构在发生业务经营重大事项、重大风险、金融案件及其他重大突发事件以及被监管机构采取的重大监管行动和监管措施时，应及时向本行董事会办公室报告。重大事项清单参照本办法附件《******银行附属机构重大事项报告清单》。

第七章审计监督

第二十六条本行审计部负责集团并表管理的审计监督工作，主要职责包括：

（一）研究、重检集团内部控制政策，指导各附属机构分别建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制；

（二）定期对集团并表管理的有效性进行审计，并向董事会和监事会报告，重大审计结果应当同时报送银行业监督管理机构。审计评估内容包括但不限于：

1.集团并表管理有关组织架构、规章制度等机制建设情况；

2.集团并表管理组织架构中各项职责落实情况；

3.集团内部协同、资源共享及对附属机构的合理支持情况；

4.附属机构公司治理及经营管理的独立自主情况；

5.附属机构风险管理与集团政策的一致性情况；

6.附属机构对银行集团重大政策制度的执行情况；

7.集团与附属机构之间内部交易的合规性情况；

8.集团内部防火墙体系建设及风险隔离的有效性情况；

9.附属机构内部控制制度建设及执行情况。

第八章信息披露

第二十七条本行定期向银行业监督管理机构报送并向公众披露银行集团并表资本充足率及相关信息。

第二十八条按照相关法律法规的要求对集团有关信息进行披露，并于每个会计年度结束后四个月内向银行业监督管理机构报告并表管理情况。

第二十九条本办法由董事会制定、并负责解释、修订。

第三十条本办法自公布之日起施行。