公司子公司（全资、控股、参股）管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善对子公司的管理，规范公司投资行为，维护公司和全体投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规定和公司相关制度的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第三条 本制度部分用语释义

（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京万集科技股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类公司，见下文所述。

（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（七）“外派人员”，是指由公司委派到子公司中的董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派并经子公司董事会聘任的经理、副经理、财务负责人以及子公司章程规定的其他高级管理人员。

（八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、发行股票、债券；

3、利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对外投资、对外担保、委托理财等事项；

5、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

6、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

7、股权转让；

8、子公司合并、分立或解散，变更公司形式；

9、修改《公司章程》；

10、超出子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；

11、聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

12、重大经营性或非经营性亏损；

13、关联交易；

14、重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

15、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

（九） “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第四条 子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条 公司向子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入子公司的资产保值增值。

第七条 公司总经理或证券部及其他指定人员或机构在董事会的授权下，负责控股子公司的筹建工作；公司总经理负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本制度的相关规定，处理与子公司之间的交易。

第八条 公司按职能部门功能管理的原则对子公司实施管理，具体如下：

（一）证券部参与子公司设立的可行性研究，负责或协助总经理做好拟设立子公司前期筹建、信息披露工作。子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）行政部负责拟设立子公司前期工商登记注册工作及变更、注销事宜。

（三）财务部根据董事会决议，负责落实组建子公司的投资款项。子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对子公司的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（四）内部审计部负责对子公司的内部审计工作。

（五）总经理负责拟设立子公司年度经营目标的设置，负责本公司与子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（六）研发部门负责处理本公司与全资、控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

第九条 本制度规定的事项对公司各职能部门及全资、控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及高管人员均具有约束力。公司全资、控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第十条 对全资子公司的管理参照对控股子公司的相关制度执行。

第二章 子公司的设立

第十一条 投资子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。

第十二条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的公司，本公司必须占控股地位。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的公司，本公司可以不控股。

第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资子公司的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议后，提交股东大会审议通过，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 在按上述第十三条规定的权限批准设立子公司方案后。公司应与拟设立子公司的其他股东签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。上述事项完成后，由授权人员负责拟设立子公司的筹建工作

第十五条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交证券部备案。

子公司的设立、变更均须由有关部门提出申请，经分支机构负责人签字后，由业务需求部门直属高管审核其设立、变更的具体内容，由财务总监评价预算规模的合理性，由经营管理部门直属高管审核其设立、变更的必要性，由证券部审核是否达到董事会审批权限，由总经理签署意见后，报公司董事会审批。召开董事会进行信息披露后，由证券部人员通知子公司负责人进行工商登记、变更、注销手续。

第十六条 向子公司委派董事、监事及高级管理人员，由董事长批准委派，或采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事及高级管理人员候选人。子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事及高级管理人员候选人提交子公司董事会或股东会选举。

第三章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第十七条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第十八条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据该章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第十九条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相关规则履行相关任职手续。

第二十条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等,应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会、监事会每六个月至少召开一次。控股子公司股东会、董事会、监事会在审议本制度第三条规定的“重大事项”时，本公司外派人员须将会议通知和议题在接到相关通知后2个工作日内报送公司证券部，紧急情况下，应立即用电话方式向公司证券部报告，证券部按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、董事会审议或股东大会审议。公司有权限部门审议通过并形成决议后，外派董事方可依据本公司决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理

第二十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。控股子公司必须依法经营,规范日常经营行为,不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第二十四条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。

第二十五条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三节 财务管理

第二十六条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十七条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作。

第二十八条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

第四节 内部审计监督

第三十二条 本公司定期或不定期实施对控股子公司进行审计监督，或对其进行业务指导。

第三十三条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十四条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并应当在审计过程中给予主动配合。

第五节 信息管理及报告制度

第三十五条 控股子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人,控股子公司不得以公司的名义披露信息。

第三十六条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券等各类媒体采访。

第三十七条 公司的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度及关联交易决策制度等适用于控股子公司。

第四章 对参股子公司的管理内容

第三十八条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。

第三十九条 建立外派董事、监事 “事先授权制度”。即参股子公司董事会、监事会在审议本制度第三条规定的“重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知后2个工作日内书面报告本公司证券部，证券部按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、董事会审议或股东大会审议。公司有权限部门审议通过并形成决议后，外派董事方可依据本公司决议行使表决权，不得越权表决。

第四十条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交证券部备案、归档。

第四十一条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第五章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）管理

第四十二条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含借款、贷款等融资事项；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，参与决策的外派董事须向本公司承担相应责任。控股（参股）子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四十三条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第四十四条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

第四十五条 控股子公司在会计年度结束后，须按规定向本公司财务报告审计机构如实提供全部对外担保事项资料、数据。

第四十六条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事长、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等相关文件执行。

第四十七条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售），外派董事、监事按照第四章规定履行相关事先授权、报告义务，向证券部提供如可行性研究报告、相关协议或意向书等文件，以供总经理办公会议或董事会审议。

第四十八条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司证券部负责，此项信息披露程序按证券交易所相关规定执行。

第六章 控股子公司的信息披露

第四十九条 根据《创业板上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司证券部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。

第五十条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。

第五十一条 控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司和证券部及时沟通和联络。

第五十二条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司证券部报送其董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第五十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七章 附则

第五十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第五十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

第五十六条 本制度由董事会负责修订和解释。