股权转让协议

第一条 合作目标

1、为了实现甲乙丁三方最大程度的资源整合、共同成长，甲、乙、丁方充分发挥各自优势，共同合作发展。通过各方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的合作伙伴关系。

2、合作目的是甲方、丁方通过专业团队的经营，帮助乙方分散和减小投资风险，实现合作利润最大化。

3、各方相信，通过本次投资合作，能够帮助各方进一步提升形象及品牌价值、创造盈利，并且为各方合作创造更大的商业价值。

4、甲方是丁方（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司的股权，是转让股权的合法拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼。甲方保证，其将按照公司章程规定的实缴期限对转让股权对应的出资进行实缴，如其未能按章程规定时间完成实缴，或者在认缴期限内，乙方向公司债权人承担了补充清偿责任，或乙方向其他股东承担了甲方未按时实缴的违约责任，甲方应向乙方承担全部股权转让款【10】%的违约金，同时，乙方因甲方未实缴而承担的出资，以及向公司债权人承担的补充清偿责任，以及向其他股东承担的违约责任有权向甲方2追偿。

第二条投资合作方式

1、甲方愿意将其拥有的目标公司的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让对价为人民币万元（大写：玖拾捌万元整），该股权转让对价分两次支付，首次为本协议签订后3天内支付到甲方指定帐户万元（大写：万元整），应于日之前支付到甲方指定账户，甲方具体账户信息为：

本次股权转让完成后（以乙方所持标的股权获得工商登记之日为准），丁方股东及股权结构如下表：

第三条股权转让的前提条件

乙方在本协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：

1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

2、本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜。

3、甲方及目标公司已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

第四条转让股权交割

1、乙方将股权转让价款首付款支付完毕之日起 40日内，甲方2应办理股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。

2、乙方依据已完成股权实际交割部分股权比例享有股东权利与义务。

3、如果甲方2和目标公司未按第四条第1款的约定按时办理工商变更登记手续，且逾期超过【20】日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由乙方原因造成延迟或不能办理情况除外，乙方有权终止本协议，甲方2应于本协议终止后【30】日内退还乙方已经支付的全部款项，并支付全部股权转让款【30】%的违约金。

4、办理工商变更登记或备案手续所需费用由变更后的公司承担。

5、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与目标公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

6、股权交割后权益：乙方同原有股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。甲方及丁方保证乙方享有随时查阅公司财务账簿、已签合同的权利。

第五条投资回报承诺及补偿

1、乙方投资回报要求：投资合作期间，乙方享有丁方12%股，享有公司正常的分红权益，分红比例及分红时间制定在2021年年初（2020年春节过后）制定完毕，由董事会制订公司的利润分配方案。

2、对于乙方上述投资，甲方及丁方承诺：自本协议生效之日起两年内，保证乙方得到的收益大于本次的投资总额（即人民币98万元），乙方在甲方及丁方得到的收益方式包括但不限于分红。若乙方在丁方的投资收益在两年之内大于本次投资总额，甲方及丁方则无需偿还乙方的投资款；如若丁方经营失败，不再具备经营条件，或未完成上述投资回报承诺内容，甲方、丁方则需给予乙方投资补偿款，补偿款支付时间：【6个月】，补偿款金额为：本次投资总额减去乙方从甲方或丁方在二年内得到收益后的剩余金额。若丁方无可分配利润用于支付上述投资补偿款项，甲方1、甲方2承担连带责任，按其出资比例予以全部补足。

3、若丁方或甲方未按上述约定时间支付投资补偿款的，每逾期一日应向乙方支付未付款项的违约金，按照银行最低利率标准执行。

4、若丁方根据丁方经营状况需要追加资金，丁方和乙双方需另议，重新签订相关投资协议。双方均可在投资合作等环节共同商讨提出意见和建议。

5、本协议履行过程中设计的各纳税主体，其纳税的义务按照国家税收法律规定执行。

第六条投资合作期限

1、投资合作期限为三年。有效期满后，若丁方满足乙方本金收益，乙方股东权益继续享有。

第七条权利和义务

1、各方保证其具有签订和履行本协议的权利和能力。

2、甲方有依合同约定提供相关服务的义务。

3、乙方拥有以自有资金参与合作项目获得相关收益的权利。

4、乙方按约定履行支付投资款项，并维护甲方、丁方的良好企业形象和品牌声誉。

5、各方在合作期内不得泄露合作相关工作的商业机密。

6、甲方、丁方需按约定支付乙方相关收益，丙方按本合同约定承担本合同履约担保责任。

7、各方保证为对方所进行的相关宣传活动都会突出其健康、积极的正面形象，如有特殊需求，由各共同讨论后确定。

第八条投资担保

1、主债权范围：甲方、丁方对乙方的投资补偿款，包括但不限于投资补偿款、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费用）。

2、担保方式：丙方对上述主债权范围提供房产抵押担保和丙方连带责任保证。

3、房产抵押担保：丙方将其所有的房产作为抵押担保，房产位于：，房产证号：。抵押期限为【三】年，自日到日止。本协议约定的投资补偿款履行期届满之时，乙方有权就该房产优先受偿，行使抵押权。丙方以及乙方应在本协议签订后【5】日内共同至该房产登记部门办理抵押登记。丙方保证该房产的抵押不受任何限制。

4、丙方连带责任保证：除上述不动产抵押担保外，丙方自愿作为保证人，保证期间：甲方或丁方应向乙方支付的投资补偿款履行期届满之日起【2】年。

6、若非因乙方原因未按时办理抵押登记或者抵押房产抵押权受限的，丙应承担股权转让款【30】%的违约金。

第九条保密

各各方承诺严守商业机密和商业诚信，对于本协议及由对方提供的信息和资料，未经对方事前书面同意，不得以任何方式披露给第三方，以维护三方利益，但依据相关法律、法规要求披露的情况除外。不论本协议是否变更、解除、终止，本条款持续有效。

第十条违约责任

1、自本协议签订之日起，各方均应友好履行本协议所列事项。

2、如在协议期内单方违约的，若对对方造成其他损失的，守约方有权依照本协议向法律申诉的权利。

3、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

4、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方守约方将暂时中止其在本协议下的相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约行为而遭致的损失。

5、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

第十一条不可抗力

如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等不可抗力事件使得合同目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序后完成。

第十二条争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如各方通过协商不能达成协议时，均依据中国法律向北京市管辖法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。

第十三条附则

1、本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，各方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。

2、如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

3、本协议自各方签署之日起生效。一式伍份，各方各执一份，具同等效力，未尽事宜，协商解决。

（以下无正文）

（签署页）

甲方1（签字）： 甲方2（签字）：

签字日期： 签字日期：

乙方（签字）： 丙方（签字）：

签字日期： 签字日期：

丁方（盖章）：

法定代表人（签字）：

签字日期：