证券股份有限公司简介

前  言

**证券股份有限公司系湖北省、武汉市及东湖新技术开发区三级政府的投融资平台联合打造的全牌照、综合性证券公司，武汉国资委是第一大股东。近年来，公司承接各类债券融资业务规模超过500亿，其中已经发行的超过300亿。

**证券旗下拥有**天盈另类投资公司、**天睿直投公司（管理了多只政府引导基金）、光谷创投（风险投资）、**期货、正隆保险经纪、科信小贷等公司，并和各大银行、信托、基金、保险、财务公司等金融机构总部层面进行长期合作，与证监会、国家发改委、交易商协会保持顺畅沟通，致力于为公司提供全方位金融服务。可通过发行公司债券、发行券商资管计划、引进低成本信托、推荐银行总行授信、保险资金投资等方式帮助公司系统融资。

贵公司的发展前景良好，后续的融资潜力巨大，我公司由衷地希望能与贵公司建立合作关系，以我们的专业服务为贵公司的长期持续发展尽绵薄之力。针对贵公司的融资需求及公司财务现状，我公司提出如下债务融资建议。

一、**证券基本情况

（一）历史沿革

**证券股份有限公司成立于2000年3月。2008 年2 月，公司注册地由四川省成都市变更至湖北省武汉市，成为总部设于武汉的两家全国性证券公司之一。近年来，公司的发展得到了股东的大力支持，经多次增资后，目前公司注册资本46.62亿元。

（二）主要股东情况

公司主要股东为武汉国有资产经营公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司等湖北省和武汉市国资委旗下的大型国有企业，以及武汉人福医药集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司等上市公司。

公司第一大股东武汉国有资产经营公司，是武汉国资委旗下直属企业，属于国有独资企业。公司成立于1994年，注册资本12.38亿元，总资产210亿元人民币，是湖北省首家综合性国有控股公司，代表国有资产所有者在授权范围内行使国有资本出资人权利。武汉国有资产经营公司创建至今，一直致力于国有资本营运领域改革和创新，曾经创造了国有企业改制的“武汉模式”，管理和培育了鄂武商（000501.SZ）、中百集团（000759.SZ）、武汉中商（000785.SZ）、马应龙（600993.SH）、武汉健民（600976.SH）、武汉塑料等10家上市公司。目前公司资产主要分布在金融业、风险投资、商业零售、房产投资及工业园开发等行业领域。

（三）公司业务发展情况

目前，公司已获得证券经纪、证券承销、证券自营及资产管理业务牌照，取得证券保荐、融资融券、中小企业私募债券试点券商等业务资格，成为全国性、全牌照的综合类券商。

公司现有40余家证券营业部，主要分布在北京、上海、湖北、四川、辽宁、江苏等地；在北京、上海、四川等地设有分公司，负责证券承销、资产管理、证券自营、网络金融等业务。

**证券旗下拥有两家全资子公司——**天盈投资有限公司和**天睿投资有限公司，定位于另类投资和风险投资；拥有两家控股子公司——**期货有限公司和北京正隆保险经纪有限公司，参股一家城商行——宜宾市商业银行。

近年来获得的荣誉包括：

l 2012年，在和讯网主办的“第十届中国财经风云榜”评选活动中，荣获“最具成长性券商”奖项；被21世纪经济报道评为“最具成长潜力的证券公司”。

l 2013年，在和讯网主办的“第十一届中国财经风云榜”评选活动中，蝉联“最具成长性券商”奖项；在《证券时报》主办的“2013中国区优秀投行”评选中，“江苏苏海投资集团有限公司债券项目”荣获“最佳债券承销项目”。

l 2014年，在《证券时报》主办的“投行创造价值”高峰论坛暨“2014中国区优秀投行”评选中，荣获“中国区最具成长性投行”、“中国区最佳券商直投管理机构”、“中国区最佳财务顾问团队”三项大奖。

l 2015年，获评全国银行间同业拆借中心颁发的银行间本币市场“最佳证券公司奖”；获评中央债券登记结算有限责任公司颁发的中国债券市场优秀成员“债券业务进步奖”；荣获新浪财经评选的“最具投顾实力券商/咨询机构”；在证券日报举办的“第十一届中国证券市场年会”中获评“中国证券市场2015年优秀贡献龙鼎奖”；在中国经营报举办的“2015年度（第七届）卓越竞争力金融机构颁奖典礼”中获评“2015卓越竞争力品牌建设金融机构奖”；在经济观察报举办的“2014-2015年度中国卓越金融奖颁奖典礼”中获评“卓越金融品牌影响力奖”；在第一财经日报评选的“第一财经金融价值榜“中获评“最佳新三板做市商”等等。

（四）债券承销情况

1、企业债

公司从2010年起开始从事企业债券承销业务，在担任过三次分销商、三次副主承销商后，于2011年获得企业债券主承销资格。

2012年至2016年3月，公司已成功主承销21只企业债券，累计发行规模220亿元，取得批文未发行规模93亿元；在手签约企业债主承销项目约20个。同时，公司在21个项目中担任副主承销商，66个项目中担任分销商。

公司已成功发行的企业债券项目如下表：

2、公司债券

在中小企业私募债券尚处于论证阶段时，公司就做了大量调研和准备工作。公司由董事长亲自挂帅，赴温州进行私募债推介，并与温州中小企业促进会就私募债业务推广签订了战略合作协议。中小企业私募债券相关管理办法正式推出后，公司便积极申请，并于2012年7月获得中小企业私募债券试点券商资格。2013年，我公司获得证券保荐资格，开始参与上市公司保荐和证券承销业务。

2015年《公司债券发行和交易管理办法》出台，公司债券发行主体放宽至所有境内注册的公司制法人，上市公司公司债券与中小企业私募债券分别并入新公司债券的公开发行公司债券和非公开发行公司债券品种中。

截至2016年3月12日，公司已成功发行“15利春蕾”、“15迎宾馆”、“15众一债”、“15北门”等21只公司债券，发行金额总计148.78亿元。

（五）债券承销机构及人员情况

公司从事债券承销的业务部门主要为北京证券承销分公司。北京证券承销分公司从2009年10月开始筹划，最初以公司驻北京代表处的方式运作，开始从事企业债券的承销。2011年9月，经湖北证监局核准，成立北京证券承销分公司，并于同年11月正式登记挂牌。

债券承销作为公司业务的一大分支，是公司证券承销业务收入的主要来源 ，得到了公司领导的高度重视。债券承销业务由公司总裁直接分管，北京证券承销分公司总经理由公司副总裁兼任。债券承销项目根据业务需要，可随时向公司董事长、总裁申请调度公司相关资源，便于工作的开展和协调。

公司针对债券承销业务配备了丰富的人力资源，承销团队成员共80人，专业人员多为金融相关专业的博士后、博士和硕士，部分拥有特许金融分析师(CFA)、注册会计师（CPA）、律师等执业资格，且有在银行、会计师事务所、评级机构从事相关业务的工作经历，具备丰富的业务经验。

（六）债券承销项目团队专业能力

1、卓越的沟通能力

公司债券团队中，有多位成员能与审批机构保持顺畅的沟通。公司债券团队与国家发改委一直有着多种形式的合作：曾在国家发改委财金司有关领导的指导下开展“市政收益债券实务研究课题”，研究成果提交发改委作为项目收益债券试点工作的参考；参与国家发改委培训中心组织的为地方政府投融资平台提供有关资产整合、融资方式选择、企业债券政策解读等方面的培训。

2、专业的承销与发行团队

公司项目团队成员多为金融学博士后、博士和硕士学历，拥有国际认证的特许金融分析师(CFA)、注册会计师（CPA）等职业资格，在债券承销与发行方面具有丰富的实际操作经验，对于企业债券的审批渠道和过程极为熟悉，并有多位成员曾是券商、银行、评级公司固定收益相关业务部门的业务精英。

项目团队主持和推动了 “12苏海集团债”、 “12保山国资债”、“13九江国资债”、“13郫县国投债”、“13潜江城投债”、“13光谷联合债”“15宜城投债”等多个企业债券的发行承销工作。项目团队成员拥有出众的业务能力以及成熟的项目执行经验。

3、丰富的销售经验

公司债券销售团队成员均具有多年的银行间债券市场从业经验，并取得银行间本币市场交易资格。在市场上拥有广泛的人脉及资源。部门成立以来，银行间市场排名不断提升，2015年，**证券在银行间市场债券累计交割量为14890.60亿元，排名第9位，超过了光大等老牌券商，充分显示了**证券与各类金融机构良好的合作关系及强大的债券销售能力。同时，**证券与2014年获得银行间债券市场尝试做市商资格，可在银行间市场进行综合做市，对政府债券、政府类开发金融机构债券和非政府信用债券进行全面报价。

公司债券销售团队目前在银行间债券市场上拥有全国性银行、城市和农村商业银行、保险公司、基金公司、证券公司等大型客户资源，储备了大量的债券配置终端客户群体，从而保证在不同市场环境下，协助销售了多只企业债、短期融资券、中期票据，未发生过承销失败的案例。

2015年度全国证券公司债券交割量排名

二、发行债券的条件及优势

债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。我国债券市场主要品种为企业债券及公司债券，发行债券依照的法律法规主要有《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条例》。

（一）企业债券简介

1、发行企业债券的条件

企业债发行所涉及的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等。根据国家发展和改革委员会的最新要求，公开发行企业债券应符合下列条件：

（1）发行债主体成立时间不晚于2012年；

（2）股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元；

（3）累计债券余额不超过企业净资产的40%；

（4）最近三年平均净利润足以支付企业债券一年的利息；

（5）筹集资金的投向必须符合国家产业政策，所需相关手续齐全；

（6）债券的利率由主承销商及企业根据发行时簿记建档结果确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

（7）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（8）最近三年没有重大违法违规行为。

2、发行企业债券的优势

（1）成本优势

综合成本较低，配合较高的债券评级的企业债年综合成本（票面利率+年均发行费率）总体低于同期商贷利率。

（2）期限优势

发行期限较长，能满足企业中长期资金需求。发行期限较为丰富，高评级的公司债发行期限甚至可达10年或10年以上。

（3）资本市场知名度优势

债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、财务公司、基金公司等众多金融机构。发行企业债券有助于企业扩大投资者结构，提高知名度，在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标奠定基础。

（二）公司债券简介

1、发行公司债券的条件

根据《公司债券发行与交易管理办法》要求：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

除上述情形以外，所有境内注册的公司制法人均可发行公司债券。

公开发行还应满足额外条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

（7）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（3）债券信用评级达到AAA级；

（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

2、发行公司债券的优势

（1）充分利用融资额度

根据公司债券审核规定，已发行的中期票据不扣减公司债券融资额度，综合使用中期票据与公司债券融资，可充分利用公司融资额度获得低成本直接融资。同时，母公司发行债券后子公司申请发行债券的额度不受母公司已发行债券额度影响而减少。

非公开发行公司债券不受净资产40%的债务融资上限限制，可利用此品种进一步直接融资。

（2）成本优势

综合成本较低：具有较高债券评级的公司债券年综合成本（票面利率+年均发行费率）总体低于同期商贷利率。同时，已发行AAA评级5年期公司债券平均票面利率已低于同期限中期票据的票面利率。因此，公司债券可以低成本、长期限资金置换高成本、短期限的流动资金，进一步改善公司债务结构，降低流动性风险。

（3）期限优势

发行期限较长，一般为3-5年，能满足公司中长期资金需求。

（4）资金使用灵活

公司债券募集的资金用途无限制，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策，可用于偿还银行贷款、补充流动资金或固定资产项目投资。

（5）发行时间灵活安排

储架发行，利于资金计划，降低资金成本：核准后12个月内完成首次发行，剩余数量在24个月内发行完毕。

3、发行方式的比较

根据新公司债券的相关规定，公司可采用面向社会公众公开发行、面向合格投资者公开发行及非公开发行三种方式发行公司债券。由于面向社会公众公开发行要求债项评级达到AAA，同时需经过证监会发行部审核，因此目前多采取面向合格投资者公开发行及非公开发行两种发行方式。

三种方式优劣比较如下：

**证券股份有限公司                                      2016年3月16日